La Junta General es el órgano social en el que se forma la voluntad de los socios y en el que éstos ejercen sus derechos. A continuación vamos a hacer referencia a una serie de recomendaciones para conseguir que se convoque y desarrolle de manera efectiva y sin incidentes inesperados para los socios mayoritarios.

Si es socio mayoritario es importante estar adecuadamente preparado para una Juna General y tener en cuenta los siguientes puntos para que todo salga conforme a lo esperado:

1. En el supuesto de que no pueda acudir a la Junta personalmente y quiera hacerlo mediante representación voluntaria tener en cuenta quién lo puede representar y otorgar el poder (en su caso) correctamente. Un socio puede ser representado por:

  1. Cónyuge, ascendiente o descendiente u otro socio. En este caso la representación se puede otorgar.
    • En un escrito privado, si la representación es específica para cada junta. En este supuesto tiene que incluir:
      • La identificación y la firma del poderdante, siendo recomendable su legitimación.
      • Los datos identificativos del apoderado.
      • La identificación de la junta concreta, mediante la indicación de su fecha de celebración o mediante referencia a la convocatoria.
      • La fecha en la que se confiere el poder, que ha de ser cualquiera anterior a la de la junta o la misma
    • En documento público (escritura pública), pudiendo otorgarse la representación para esa junta o en general para todas las juntas de la sociedad.
  2. Por persona que ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio del representado[1].
  3. Por un tercero distinto de los mencionados anteriormente (solo en el supuesto de que los estatutos autoricen expresamente).

La representación tiene que comprender la totalidad de las participaciones.

2. Elaborar informes de cualquier tipo que entiendan necesarios para entregar a los socios minoritarios facilitándoles el acceso a los documentos que conforman las cuentas anuales así como documentos contables y documentación bancaria y fiscal de la sociedad (en el supuesto de que ejerciten el derecho de información).

3. Llevar a cabo reuniones previas de coordinación con las personas que se van a encargar de organizar la junta de accionistas.

4. Durante la Junta, respetar los turnos de intervención.

5. Verificar que el contenido del acta de la Junta es correcto haciendo uso de la facultad de intervenir en el acta que prevé la ley (artículo. 202 LSC).

6. Ejercitar el derecho de exclusión (si se considera conveniente) en el plazo de un mes contra el socio que haya votado a favor de un acuerdo:

  • Cuando el socio incumpla la obligación de realizar una prestación accesoria o;
  • Si el socio administrador infringe la prohibición de competencia o;
  • Si hubiera sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad los daños y perjuicios causados por actos contrarios a esta ley o a los estatutos o realizados sin la debida diligencia.

[1] La Sentencia del Tribunal Supremo de 31 de mayo de 1999 declara: “Si alguien confiere a otro facultades para administrar todos sus bienes, indudablemente en esa generalidad están comprendidas las acciones que confieren el derecho de asistencia a las Juntas, y por tanto, el delegado podrá comparecer ante la Junta utilizando ese poder general.

Jose María Dutilh

Jose María Dutilh

Socio Director de la Firma de Abogados LeQuid, especializada en Derecho de los Negocios y de las Empresas Sociales, estoy plenamente convencido de que el desarrollo empresarial rentable y eficiente no sólo es compatible sino que necesita la ética empresarial. En la actualidad, desde LeQuid colaboro con empresarios que necesitan una segunda oportunidad a través de estos procesos; Apoyo legal en el día a día, Re emprendimiento socialmente responsable, Fusiones y Adquisiciones, Reestructuración y Refinanciación de empresas o Concurso de acreedores entre otros.

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