1. Antecedentes

Esta nota resumirá las principales novedades legislativas introducidas por las normas de la COVID-19 sobre: reuniones presenciales de las Juntas de Accionistas y del Consejo de Administración para la adopción de acuerdos, y otros sistemas alternativos.

2. Normativa applicable:

  • Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
  • Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria.
  • Disposición final octava del Real Decreto-ley 5/2021, de 12 de marzo, de medidas extraordinarias de apoyo a la solvencia empresarial en respuesta a la pandemia de la COVID-19.

3. El Consejo de Administración (CA en adelante) tanto SL como SA

3.1. Videoconferencia o conferencia telefónica múltiple

Excepcionalmente durante el año 2021 (aun sin previsión estatutaria) el CA de las sociedades mercantiles podrá reunirse por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple siempre que:

  • Todos los miembros dispongan de los medios necesarios;
  • El secretario reconozca la identidad. La sesión se entenderá celebrada en el domicilio social.

La sesión se tendrá por celebrada en el domicilio social.

3.2. Votación por escrito y sin sesión

Excepcionalmente durante el año 2021 (aun sin previsión estatutaria) el CA de las sociedades mercantiles podrá adoptar acuerdos por escrito y sin sesión siempre que lo decida el presidente o lo soliciten al menos 2 miembros del órgano.

La sesión se tendrá por celebrada en el domicilio social.

Para las sociedades Anónimas la LSC permite la votación por escrito y sin sesión cuando ningún consejero se oponga siempre y cuando se mencione:

  • Los acuerdos adoptados.
  • El nombre de los administradores.
  • El sistema seguido para formar la voluntad del órgano social, con indicación del voto emitido por cada uno de ellos.
  • Expresa referencia a que ningún consejero se ha negado a este procedimiento.

4. Junta de Socios

Videoconferencia o conferencia telefónica múltiple tanto  SL como SA

Excepcionalmente durante el año 2021 (aun sin previsión estatutaria) el CA podrá prever en la convocatoria de la Junta General la asistencia por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple siempre que:

  • Todos los miembros dispongan de los medios necesarios;
  • El secretario reconozca la identidad.

La sesión se entenderá celebrada en el domicilio social.

5. Conclusiones

  • Durante el año 2021 aunque los estatutos no lo hubieran previsto, las sociedades mercantiles podrán celebrar las reuniones del Consejo de Administración y de la Junta de Socios por medios telemáticos.
  • Durante el año 2021 aunque los estatutos no lo hubieran previsto, los Consejos de Administración de las sociedades mercantiles podrán celebrar sus sesiones por escrito y sin sesión siempre que lo decida el presidente o cuando así lo soliciten, al menos, dos de los miembros del órgano.
  • Las sociedades anónimas podrán celebrar sesiones del Consejo de Administración por escrito y sin sesión siempre que no se oponga ningún consejero.
  • Durante el año 2021 tanto las SL como las SA podrán celebrar sus Juntas por medios telemáticos.
  • La modificación estatutaria (recomendable para cuando finalice 2021) que prevea la celebración de Juntas de Socios exclusivamente telemáticas deberán ser aprobadas por socios que representen al menos dos tercios del capital presente o representado en la reunión.

Por todo ello, finalmente se recomienda para cuando finalice 2021 incluir una previsión estatutaria que contemple la posibilidad de celebrar sesiones de Junta de Socios a través de medios telemáticos (videoconferencia o conferencia telefónica múltiple) así como por escrito y sin sesión.

También se recomienda incluir una previsión estatutaria que contemple la posibilidad de celebrar sesiones del Consejo de Administración por medios telemáticos (videoconferencia o conferencia telefónica múltiple así como por escrito y sin sesión.

ANEXO DE TABLAS

Consejo de Administración
S.A. S.L.
Presencial
Telemático
Sí, por Covid 19 Sí, por Covid 19
Por escrito y sin sesión
Sí, por Covid 19 Sí, por Covid 19

Recomendación: realizar modificación de Estatutos Sociales para incluir las reuniones telemáticas y por escrito y sin sesión.

Junta de Socios
S.A. S.L.
Presencial
Telemático
Sí, por Covid 19 Sí, por Covid 19
Por escrito y sin sesión
No No

Recomendación: realizar modificación de Estatutos Sociales para incluir las reuniones telemáticas y por escrito y sin sesión.

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