¿Qué es la Junta General?

Órgano social en el que se forma la voluntad de los accionistas y en el que ejercer sus derechos. 

SOCIEDAD ANÓNIMA 

  •  Si no puede asistir personalmente a la Junta. 

Otorgar poder de representación. El accionista podrá ser representado por cualquier persona, aunque no sea accionista, siendo necesario que el representante tenga conocimiento previo de los asuntos de la junta. 

 Nombramiento: 

    • Poder por escrito y especial para cada junta (serviría para la segunda convocatoria de la misma). 
    • La LSC exige indicar el sentido del voto únicamente cuando se trata de una solicitud pública de representación (art. 186 LSC). Por ejemplo cuando los Bancos se ofrecen a representar a accionistas en una sociedad cuyas acciones están depositadas en el Banco para el cobro del dividendo, etc. 

Los estatutos de la sociedad podrán exigir otras formalidades o contener limitaciones respecto a la representación. Sin embargo, nunca podrán excluir como representante al cónyuge, ascendiente o descendiente del representado, ni quien ostente poder general para administrar su patrimonio. 

  • Ejercicio del voto a distancia  
    • Mediante delegación. Garantizar la identidad del socio que delega con la debida firma. 
    • Correspondencia. Usar medios de correo certificado o firma electrónica reconocida. 
  • Inclusión de asuntos en la convocatoria de Junta

Solicitar el complemento de convocatoria en los 5 días ss. al anuncio de publicación. 

  • Respeto del derecho de los accionistas minoritarios para evitar impugnaciones 
    • Elaboración de informes de cualquier tipo para satisfacer su derecho de información.  No se exige que la información sea simplemente “relevante”; ha de ser esencial para el ejercicio de los derechos del socio. Podría incluso entenderse que “esencial” equivale a “decisiva”, en el sentido de que, de haberse suministrado la información de manera correcta, el sentido del voto habría sido diferente. 
    • Facilitar acceso a las cuentas anuales, así como otra documentación contable, bancaria y fiscal de la sociedad (si ejercitan este derecho). 
  • Otros aspectos 
    • Cerciorarse de que están correctamente identificados (en el caso de que se repartan tarjetas identificativas de asistencia). 
    • Llevar a cabo reuniones previas de coordinación con las personas que se van a encargar de organizar la junta de accionistas. 
    • Durante la Junta, respetar los turnos de intervención. 
    • Verificar que el contenido del acta de la Junta es correcto haciendo uso de la facultad de intervenir en el acta que prevé la ley (artículo. 202 LSC). 

SOCIEDAD LIMITADA 

  • Si no puede asistir personalmente al a la Junta y quiere hacerlo mediante representación voluntaria, el socio podrá ser representado mediante la formalización del concreto poder, por: 
    • Cónyuge, ascendiente, descendiente u otro socio. En este caso la representación se puede otorgar mediante: 

– Escrito privado, si la representación es específica para cada junta, incluyendo: 

  1. Identificación y firma del poderdante, siendo recomendable su legitimación. 
  2. Datos identificativos del apoderado. 
  3. Identificación de la junta concreta (indicación de su fecha de celebración o referencia a la convocatoria). 
  4. Fecha en que se confiere el poder, (anterior o igual a la de la junta).

– Documento público (escritura pública), pudiendo otorgarse para esa junta o en general para todas las juntas de la sociedad. 

    • Por persona que ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio del representado. 
    • Por un tercero distinto de los anteriores (siempre que los estatutos lo autoricen expresamente). 

      La representación tiene que comprender la totalidad de las participaciones. 

  • Elaborar informes para entregar a los socios minoritarios facilitándoles el acceso a las cuentas anuales, así como documentación, contable, bancaria y fiscal de la sociedad (en el supuesto de que ejerciten el derecho de información).
  • Llevar a cabo reuniones previas de coordinación con las personas que se van a encargar de organizar la junta de accionistas. 
  • Durante la Junta, respetar los turnos de intervención. 
  • Verificar que el contenido del acta de la Junta es correcto haciendo uso de la facultad de intervenir en el acta que prevé la ley (artículo. 202 LSC). 
  • Ejercitar el derecho de exclusión (si se considera conveniente) en el plazo de un mes contra el socio que haya votado a favor de un acuerdo cuando: 
    • El socio incumpla la obligación de realizar una prestación accesoria o; 
    • Si el socio administrador infringe la prohibición de competencia o; 
    • Si hubiera sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad los daños y perjuicios causados por actos contrarios a esta ley o a los estatutos o realizados sin la debida diligencia. 

 

Jose María Dutilh

Jose María Dutilh

Socio Director de la Firma de Abogados LeQuid, especializada en Derecho de los Negocios y de las Empresas Sociales, estoy plenamente convencido de que el desarrollo empresarial rentable y eficiente no sólo es compatible sino que necesita la ética empresarial. En la actualidad, desde LeQuid colaboro con empresarios que necesitan una segunda oportunidad a través de estos procesos; Apoyo legal en el día a día, Re emprendimiento socialmente responsable, Fusiones y Adquisiciones, Reestructuración y Refinanciación de empresas o Concurso de acreedores entre otros.

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