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Cuando se acerca la fecha del cierre social de las sociedades mercantiles surgen numerosas preguntas en cuanto al nombramiento de auditores: 

  • ¿Está mi empresa obligada a auditar las cuentas anuales? 
  • ¿Cómo se realiza el nombramiento de auditores? 
  • ¿Por cuánto tiempo? 
  • ¿Se debe inscribir en el Registro Mercantil? 
  • ¿En qué situaciones se produce el nombramiento forzoso de un auditor de cuentas? 

1. ¿Está mi empresa obligada a auditar las cuentas anuales? 

Estarán obligadas a realizar auditoría de cuentas aquellas sociedades que reúnan al menos dos de las siguientes circunstancias durante dos ejercicios consecutivos: 

  • Cuando el importe neto de la cifra de negocio supere los 5.700.000€ y/o; 
  • Cuando el total de sus activos supere los 2.850.000€ y/o; 
  • Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a 50 y/o; 

Ello sin prejuicio de que, aunque no se cumplan estos requisitos, la sociedad decida voluntariamente nombrar auditor de cuentas para la verificación de las mismas.  

2. ¿Cómo se realiza el nombramiento de auditores? 

El nombramiento de los auditores es competencia de la Junta General de Socios. 

3. ¿Por cuánto tiempo se establece el nombramiento de auditores? 

En este punto la Ley establece una clara distinción entre:  

3.1. Nombramiento inicial 

La sociedad deberá nombrar a los auditores por un periodo inicial que no podrá ser inferior a 3 años ni superior a 9, a contar desde la fecha en la que se inicie el primer ejercicio a auditar (artículo 264 LSC y artículo 22.1 de Ley de Auditoría de Cuentas). 

3.2. Nombramientos posteriores 

Puede ser expreso o tácito: 

  • Expreso: puede ser reelegido por la Junta General por periodosmáximos de tres añosuna vez finalizado el plazo inicial. El nombramiento por la Junta General tendrá que realizarse antes de que finalice el último ejercicio a auditar (art. 264 LSC).
  • Tácito: si a la finalización del periodo de contratación inicial o de prórroga del mismo, ni el auditor de cuentas o la sociedad de auditoría ni la entidad auditada manifestaren su voluntad en contrario, el contrato quedarátácitamente prorrogado por un plazo de tres años (o plazo inferior igual a la duración del contrato renovado tácitamente). En este caso, además existen algunos deberes:  
      • Informar a la Junta de la prórroga tácita del contrato.  
      • Comunicar en el Registro Mercantil mediante certificado en el que se incluya la declaración de la renovación tácita, comunicación a realizar por el órgano de administración de la sociedad con la aceptación del auditor. El plazo límite es el del depósito de las Cuentas Anuales del último ejercicio para el que fueron contratados. 

 4. ¿Se debe inscribir en el Registro Mercantil? 

La inscripción es de carácter obligatoria. Es necesario presentar: 

  • Certificación de los acuerdos de la Junta emitida por la sociedad haciendo constar la identidad del auditor, la fecha y el plazo para el que ha sido nombrado con firmas legitimadas y; 
  • Certificación o Carta del auditor aceptando el nombramiento con firma legitimada.

 

5. ¿En qué situaciones se produce el nombramiento forzoso del auditor de cuentas? 

Regulado por el artículo 265 LSC. Se produce cuando el auditor de cuentas no ha sido llevado a cabo o se ha producido de forma no válida. Es entonces cuando el Registrador Mercantil debe cerrar la hoja registral de la sociedad en cuestión por falta de depósito de cuentas (artículo 282 LSC y artículo 378 RRM). 

La única forma posible de deshacer este desbloqueo y poder depositar las cuentas anuales es la designación de un auditor de cuentas por el Registro Mercantil. 

6. Nombramiento del Auditor por el Registro Mercantil a solicitud del socio minoritario. 

Resulta un instrumento muy útil para la defensa de los derechos del socio minoritario.  

Tiene que solicitarlo dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio social (habitualmente será antes del 31 de marzo). 

No cabe esta solicitud si la sociedad tiene nombrado ya un auditor, bien porque esté obligado a auditar las cuentas de la sociedad, o bien porque lo haya nombrado voluntariamente. 

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