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Analizaremos los diversos vehículos societarios para llevar a cabo la actividad de “business angel”, “capital riesgo” o “private equity”, entendida como toda aportación de capital y gestión de carácter desarrollador de negocios,  y temporal, en sociedades no cotizadas y, en particular, en el sector de TICs.

 

Los tipos societarios mas adecuados y habituales son:

 
Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L)

Sociedad de Capital Riesgo de régimen simplificado (S.C.R – rs)

Las S.R.L se encuentran reguladas en la Ley de Sociedades de Capital y su fiscalidad se remite a lo previsto en la Ley del Impuesto sobre Sociedades.  Entre sus principales características destacan las siguientes:

  • Capital social reducido (mínimo de 3.000 € y sin límite máximo).
  • El capital social deberá ser íntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la constitución.
  • Inexistencia de capital mínimo o máximo por socio.
  • Responsabilidad limitada al capital aportado.
  • No hay un número máximo de socios.
  • Amplio margen de libertad en los pactos entre socios, posibilidad de incluir en los estatutos sociales acuerdos recogidos en dichos pactos.
  • Tributación: Impuesto sobre Sociedades. Las S.R.L podrán beneficiarse, en función del tipo y origen de las rentas obtenidas, los trabajadores en plantilla o la cifra de negocio, de deducciones para evitar la doble imposición tanto a nivel interno como internacional, por creación de empleo,  de la exención por reinversión de beneficios extraordinarios.
  • Órganos sociales: Junta General (Socio  único o Junta) y Órgano de Administración (administrador único o consejo de administración.
  • Forma de constitución: telemática o presencial

Por su parte, las S.C.R.- en regimen simplificado, se encuentran reguladas en Ley reguladora de las entidades de capital-riesgo y sus sociedades gestoras, y su regimen fiscal se establece en la Ley del Impuesto sobre Sociedades.  Entre sus principales características destacan las siguientes:

  • Capital Social suscrito mínimo será de 1.200.000€.
  • Capital Social desembolso mínimo de al menos 50% en su constitución, y el resto en el plazo de 3 años desde la constitución de la misma.
  • Se puede aportar en efectivo, o en activos aptos para la inversión o en bienes que integren su inmovilizado, no pudiendo superar estos últimos el 20 por 100 de su capital social.
  • La oferta de acciones o participaciones debe realizarse con un compromiso mínimo de inversión de 500.000 euros exigible a cada inversor.

No obstante, no se exigirá compromiso mínimo de inversión cuando los inversores sean institucionales que habitual y profesionalmente realicen inversiones, ni cuando sean administradores, directivos o empleados de la sociedad de capital-riesgo o de la sociedad gestora de la entidad de capital-riesgo. Además los socios que queden comprendidos en esas categorías o funciones podrían agruparse en una sociedad que sería a su vez socia de la SCR.

  • El capital social estará representado por acciones, representadas mediante títulos, en cuyo caso serán nominativas, o mediante anotaciones en cuenta. En el régimen simplificado se permitirá la emisión de acciones de una clase distinta a la general de la sociedad que sólo podrán ser suscritas por los promotores o fundadores.
  • Deben contar con un número de accionistas o partícipes igual o inferior a veinte.
  • Órganos sociales: Junta General y Órgano de Administración (consejo de Administración de mínimo 3 miembros).
  • Puede gestionar sus activos o delegarlo a una Sociedad Gestora de Entidades de Capital-Riesgo.
  • Se elevará a Escritura Pública e inscribirá en el Registro Mercantil y en el correspondiente Registro Administrativo de la CNMV.
  • Las Entidades de Capital-Riesgo deberán mantener, como mínimo, el 60 por 100 de su activo en acciones y participaciones en el capital de empresas que sean objeto de su actividad. Podrán dedicar hasta 30 puntos porcentuales del total de su activo, a inversiones en capital o préstamos participativos a empresas que sean objeto de su actividad, estén participadas o no por la Entidad de Capital-Riesgo.
  • Tributación: Además de las anteriormente señaladas para la S.R.L., las S.C.R. estarán exentas del 99% de las rentas que obtengan por la transmisión de valores representativos de participación en el capital o en fondos propios de las empresas, siempre que se produzca a partir del inicio del segundo año de tenencia de dichos valores o fondos.

 

Jose María Dutilh

Jose María Dutilh

Socio Director de la Firma de Abogados LeQuid, especializada en Derecho de los Negocios y de las Empresas Sociales, estoy plenamente convencido de que el desarrollo empresarial rentable y eficiente no sólo es compatible sino que necesita la ética empresarial. En la actualidad, desde LeQuid colaboro con empresarios que necesitan una segunda oportunidad a través de estos procesos; Apoyo legal en el día a día, Re emprendimiento socialmente responsable, Fusiones y Adquisiciones, Reestructuración y Refinanciación de empresas o Concurso de acreedores entre otros.

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