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La auditoría de cuentas desempeña un papel esencial en la financiación de las empresas, el desarrollo de los mercados de capitales y la promoción del crecimiento económico. La auditoría surge, por tanto, con una doble finalidad:

1.    Para reducir (ex post) los posibles perjuicios económicos derivados de un fraude contable.

2.    Para incentivar (ex ante) que, en beneficio de la economía en su conjunto, los inversores, socios y/o prestamistas no sean “reacios” a la concesión de financiación con recursos propios y/o ajenos, o, en su caso, puedan conceder esta financiación a condiciones menos onerosas que las que se exigirían en un mundo con mayores asimetrías de la información.

 

1.- Ventajas nombramiento voluntario del auditor de cuentas.

Las empresas en crecimiento, que prevean que van a superar los límites establecidos en un futuro próximo, podrían realizar una auditoría de carácter voluntario antes de tener la obligación de hacerlo. Cuando se lleva a cabo por primera vez una auditoría, es habitual que surjan ajustes o deficiencias que se pueden solventar y resolver de forma gradual. También debe suministrarse mucha información al auditor, en algunos casos de años anteriores, que es conveniente que esté documentada, preparada y ordenada.

El informe de auditoría, cuando tiene carácter voluntario, no tiene por qué acompañar a las cuentas anuales que se depositan en el Registro Mercantil, por lo que no es público ante terceros. El auditor plasmará sus conclusiones y opinión, fruto del trabajo realizados y la empresa tendrá la posibilidad de implantar las mejoras y criterios contables adecuados para el siguiente ejercicio y tener un informe con opinión favorable en el momento en que tuviera que depositar sus cuentas junto con el informe de auditoría.

Las empresas en fase de crecimiento dedican sus recursos a crecer y desarrollarse y no tanto a los procesos de control interno ni administrativo. Es recomendable que llegado cierto tamaño se contraten los servicios de un auditor para revisar las cuentas anuales y así ganar en transparencia y cumplimiento con la normativa.

Anticiparse a la obligación permite optimizar mejoras para un futuro.

 

2.- Designación forzosa del auditor de cuentas.

En determinados supuestos el nombramiento de auditor se realiza por el juez o por el registrador mercantil. En la inscripción de los nombramientos realizados mediante designación forzosa, se ha de hacer constar el nombre del solicitante y su legitimación.

2.1 Nombramiento por parte del juez

El juez debe nombrar auditor en los siguientes supuestos:

  • Cuando lo solicite, mediante petición fundada, quien acredite un interés legitimo. El Juez puede nombrar auditor cuando la empresa no lo haya nombrado, cuando, aun nombrado, no haya comenzado su intervención, e incluso cuando sea dicha intervención lo que motive un nuevo nombramiento. El solicitante debe prestar caución adecuada para responder del pago de los costes procesales y de los gastos de la auditoría, que son de su cargo cuando no resulten vicios o irregularidades esenciales en las cuentas anuales revisadas.
  • Cuando, concurriendo justa causa, los administradores de la sociedad y las personas legitimadas para solicitar el nombramiento de auditor soliciten al juez de primera instancia del domicilio social la revocación del auditor designado por la junta general o por el registrador mercantil y el nombramiento de otro.

2.2 Nombramiento por el registrador mercantil.

El registrador mercantil debe nombrar auditor en los siguientes supuestos:

  • En las sociedades sometidas a auditoría, cuando la junta general no haya nombrado auditor en el plazo correspondiente o cuando, habiéndolo hecho, los nombrados no acepten el cargo o no puedan cumplir sus funciones. Están legitimados para solicitar el nombramiento los administradores, el comisario del sindicato de obligacionistas o cualquier accionista.
  • En las sociedades no obligadas a auditarse, cuando lo soliciten los accionistas que representen como mínimo el 5% del capital social dentro de los tres meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio a auditar.

 

3. Nombramiento de auditor voluntario y obligación de auditar cuentas anuales

La cuestión relativa a si una sociedad mercantil no obligada legalmente a someter a auditoría sus cuentas anuales, está obligada a depositar las mismas acompañadas de un informe de auditoría cuando, con carácter voluntario, ha procedido a designar e inscribir en el Registro Mercantil el nombramiento de un auditor de cuentas, es un asunto que ha planteado no pocas controversias.

Las dos posturas frente a dicha cuestión han sido, por un lado la que ha considerado que una vez nombrado auditor (ya sea voluntariamente, ya sea por obligación legal) existe la obligación de depositar las cuentas anuales acompañadas de informe de auditoría (Resoluciones de la DGRN de 25/08/2005 y 16/05/2007), mientras que la otra posición ha entendido que la obligación de depositar cuentas auditadas solamente surge cuando la compañía está obligada legalmente a someter a auditoría sus cuentas, aún a pesar de tener nombrado en el Registro Mercantil un auditor de cuentas voluntariamente (Resoluciones de la DGRN 6/07/2007, 10/07/2007 y 8/02/2008).

Una vez analizadas ambas posturas conviene centrarse en la última Resolución emitida al respecto, esto es, la Resolución de 15 de marzo de 2016, la cual estableció que una vez inscrito el nombramiento de un auditor voluntario en el Registro Mercantil, el depósito de cuentas sólo puede llevarse a acabo si vienen acompañadas del oportuno informe de verificación.

Asimismo, dicha postura se ha visto plasmada en el artículo 279 de la Ley de Sociedades de Capital, en virtud del cual los administradores presentarán también, el informe de gestión, si fuera obligatorio, y el informe del auditor, cuando la sociedad esté obligada a auditoría por una disposición legal o ésta se hubiera acordado a petición de la minoría o de forma voluntaria y se hubiese inscrito el nombramiento de auditor en el Registro Mercantil.

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