administrador social

El pasado 14 de octubre el Tribunal Supremo determinó que los administradores sociales no son responsables por las obligaciones sociales posteriores a su cese.

En el supuesto de hecho, una sociedad mercantil cerró el ejercicio 2003 con un patrimonio neto inferior a la mitad del capital social. La Junta de dicha sociedad cesó a los administradores en diciembre de 2003 y nombró a un administrador único.

Más tarde, un acreedor de la sociedad interpuso demanda de responsabilidad solidaria contra los administradores cesados y contra el nuevo administrador único alegando el incumplimiento de la obligación legal de los administradores de solicitar la disolución de la sociedad por estar incursa en la causa legal prevista en el antiguo artículo 260.1.4º TRLSA (actual art. 363 LSC).

El acreedor intentó, sin éxito, defender su argumentación en las instancias ordinarias. Finalmente, interpuso recurso de casación basándose en la extensión de la responsabilidad “de todos los administradores que hubieran incumplido el deber de promover la disolución a todas las deudas de la sociedad posteriores al acaecimiento de la causa de disolución.” Pues bien, el Supremo desestima el recurso dando dos argumentos distintos para los administradores cesados y para el administrador único.

En primer lugar, exime de responsabilidad a los administradores cesados porque considera que la extensión de su responsabilidad no alcanza las obligaciones sociales posteriores su cese, esto es, las nuevas deudas contraídas por la sociedad. Es decir, considera que “los administradores sociales, aunque hayan incumplido el deber de promover la disolución, una vez cesados de su cargo, no responden de las deudas que pudiera contraer la sociedad con posterioridad a su cese, sino tan sólo de las deudas que existían mientras eran administradores.”

Por otro lado, respecto al nuevo administrador único, el Alto Tribunal desestima la acción de responsabilidad por incumplimiento de promover la disolución porque antes de que nacieran las deudas posteriores, la sociedad ya no se encontraba en causa de disolución.

En definitiva, los administradores cesados, serían responsables por no haber solicitado la disolución de la sociedad (puesto que la empresa se encontraba en tal situación mientras dichos administradores aún ostentaban su cargo) y por tanto de las deudas contraídas con posterioridad a esta circunstancia  pero no de las deudas contraídas por la sociedad con posterioridad a su cese.

Por su parte, el nuevo administrador único, sí sería responsable por tales deudas, pero no por el incumplimiento del deber de solicitar la disolución, puesto que cuando esto ocurrió, él no se encontraba en el cargo.