Las grandes compañías y empresas de tamaño medio utilizan numerosas estrategias de crecimiento. Una de ellas son las fusiones y adquisiciones de otras organizaciones que les facilitan la entrada a nuevos mercados, aprovechando sinergias y conocimientos compartidos del sector en el que desarrollan su actividad. Algunos análisis señalan que este tipo de operaciones crecieron un 20 % en 2016. Sin duda se trata de procesos largos y delicados en los que si no se dan los pasos previos necesarios para valorar de forma eficaz la empresa que se desea adquirir, pueden generarse expectativas muy elevadas que culminen en un fracaso empresarial.

Una de las herramientas más útiles en estos procedimientos es la diligencia debida o ‘due diligence’, que resulta clave para contar con un panorama claro de la realidad de la compañía que deseas adquirir. La ‘due dilligence’ consiste en abrir un proceso de búsqueda exhaustiva de información estratégica para cerrar la compra. Algunas claves para sellar un acuerdo exitoso de fusión o de adquisición con ayuda de una ‘due dilligence’ son:

Diligencia debida, más que una auditoría

Aunque muchos las confunden, el objetivo de esta herramienta trasciende y va más allá de la que desempeña una auditoría al uso. El procedimiento de diligencia debida permite conocer todos los riesgos operacionales que existen en distintas áreas. La idea es tenerlos bajo control y saber valorarlos para que la transacción se realice en base a información realista y útil para la parte interesada.

Tiene, por tanto, un valor estratégico para las empresas que quieran concretar fusiones y adquisiciones porque les permite conocer la situación real de la empresa que quieren integrar.

La única manera de ser realista en un proceso de compra es conocer toda la información, la situación actual de la empresa, su entorno, el país donde opera y su cultura. Esto le permitirá tomar decisiones acertadas.

A veces, las falsas expectativas sobre una operación de estas características se producen porque en el pasado se ha logrado concretar una fusión o adquisición con éxito. Pero, el hecho de que en el pasado las cosas hayan ido bien, no es prueba ni señal de que en esta ocasión ocurra igual. Por ello, no hay que dar nada por sentado porque se podría poner en juego la viabilidad de esta iniciativa.

El momento ideal para realizarla

Una vez que se han celebrado varias reuniones en las que una de las compañías manifiesta su interés en adquirir o fusionar a la otra, llega el momento de la verdad: ¿es cierta toda la información que se está manejando? ¿Existe algún pasivo o incumplimiento oculto? Es el momento de plantear una ‘due dilligence’.

La parte interesada debe acordar la realización de una investigación detallada e independiente que le permita conocer toda la información de la empresa que quiere adquirir. Estos datos le permitirán tomar decisiones acertadas y renegociar los acuerdos alcanzados previamente.

¿Qué es (y qué no es) una ‘due dilligence’?

– No es una auditoría.

– Incluye un análisis previo de los datos de la empresa que desea adquirir o fusionar.

– Debe ser una investigación sistemática, independiente y profesional de las oportunidades y riesgos asociados a las fusiones y adquisiciones de empresas.

– No se limita a los resultados financieros o a conocer los planes estratégicos de futuro.

– Se realiza en el ámbito interno. Además de la información financiera, se estudia el perfil de los directivos y de los accionistas con mayor peso, así como los procesos y estructura, la cultura organizacional y la reputación de marca, entre otros.

-También se aplica al entorno de la compañía. Se realiza una investigación macroeconómica del país en el que la empresa desarrolla sus actividades, los competidores, el posicionamiento en su sector y los posibles cambios en el entorno político y legal, así como la cultura empresarial de la región.

-El análisis se adapta al tamaño de la empresa.

Los datos que abarca una diligencia debida

La ‘due dilligence’ incluye los datos financieros de la compañía y los compara con los ratios medios de la industria en la que se desenvuelve para situarla dentro del mercado. Pero también analiza otras áreas. En el ámbito legal, se intenta detectar si ha habido incumplimientos laborales o contractuales en el pasado o en la actualidad que pongan en riesgo el futuro de la empresas. También se analizan cuestiones administrativas y tributarias para saber si la compañía está al corriente de sus obligaciones en cuanto a impuesto y deudas, si hay algún litigio pendiente y cuál es la situación de sus activos.

Toda esta investigación derivará en la redacción de un informe en el que se da cuenta del estado actual de la empresa, así como de un listado de oportunidades y riesgos sobre los que el interesado en comprar debe actuar y los aspectos que requieren de una renegociación. El objetivo final es que un asesor independiente y con experiencia te ayude a conocer si las fusiones o adquisiciones que deseas concretar se adecuan a tus expectativas empresariales.

¿Quiénes puede realizar una ‘due dilligence’ de forma eficaz?

Lo idóneo es que esta tarea la realicen profesionales externos e independientes, con experiencia en esta área, orientados a resultados e involucrados en el éxito del proceso de análisis para ofrecer una respuesta realista y de valor a la empresa interesada en adquirir.

En definitiva, a largo plazo resulta casi imposible prever si este tipo de operaciones serán beneficiosas para la compañía que toma la iniciativa. Sin embargo, si tu empresa está valorando la posibilidad de realizar fusiones o adquisiciones con otras compañías, puede recurrir a una ‘due dilligence’, una herramienta eficaz que te ofrecerá mayores garantías de éxito en la transacción y que facilitará la adaptación a los posibles cambios que surjan en todo el proceso. Para que se realice de forma adecuada y la toma de decisiones sea idónea, debes contar con expertos. Puedes conocer nuestro servicio de asesoramiento y diligencia debida entrando aquí. Si confías en especialistas en este tipo de procedimientos, tu empresa tendrá la seguridad de que no existen datos ocultos y de que la operación es viable.

Jose María Dutilh

Jose María Dutilh

Socio Director de la Firma de Abogados LeQuid, especializada en Derecho de los Negocios y de las Empresas Sociales, estoy plenamente convencido de que el desarrollo empresarial rentable y eficiente no sólo es compatible sino que necesita la ética empresarial. En la actualidad, desde LeQuid colaboro con empresarios que necesitan una segunda oportunidad a través de estos procesos; Apoyo legal en el día a día, Re emprendimiento socialmente responsable, Fusiones y Adquisiciones, Reestructuración y Refinanciación de empresas o Concurso de acreedores entre otros.

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